Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Новый порядок преобразования АО в ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
С прекращением своей деятельности АО должно составить заключительную отчетность. Новая организация (ООО) составляет вступительную отчетность путем переноса из заключительного отчета АО показателей. Также ООО формирует уставный капитал. После процедуры госрегистрации компания начинает вести учет доходов и расходов вновь для расчета налоговой базы. Это происходит уже в новой книге учета, которую используют компании на УСН. АО за последний налоговый период подает в ФНС декларацию по УСН.
Поэтапная процедура реорганизации АО в ООО
| Этапы реорганизации АО в ООО |
Что в себя включает этап |
| 1 этап: Предварительный |
На предварительном этапе принимается решение относительно создания новой организации. Новое ООО может быть идентичным АО, а может иметь различия, в наименовании, адресе, видах деятельности, руководителе и др. Определиться нужно с наименованием ООО, адресом, системой налогообложения, размером уставного капитала ООО. |
| 2 этап: Принятие решения о проведении собрания акционеров | Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, которое принимает решение о реорганизации |
| 3 этап: Подготовка документов для реорганизации, утверждение их на собрании акционеров | Для проведения собрания необходимо подготовить:
Решение о реорганизации Устав ООО Информацию о кандидатах на должность руководителя ООО Годовой отчет Отчет рыночной стоимости акций |
| 4 этап: Подготовка к общему собранию акционеров | Способ уведомления акционеров указан в Уставе АО. Если иной способ не предусмотрен, то сообщение направляется заказным письмом, либо вручается под роспись. Это необходимо сделать не менее чем за 30 дней до собрания. |
| 5 этап: Проведение общего собрания акционеров АО | По итогам собрания составляется два Протокола:
Протокол об итогах голосования. Протокол общего собрания акционеров |
| 6 этап: Уведомление о начале процедуры реорганизации АО в ООО | В срок до 3 рабочих дней с даты принятия решения необходимо уведомить ФНС по форме Р12003, заверенной у нотариуса |
| 7 этап: Уведомление кредиторов АО путем публикации сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» | В срок до 5 рабочих дней с даты направления уведомления в ФНС, в письменной форме уведомляют кредиторов о начале процедуры реорганизации |
| 8 этап: Предъявление требования о выкупе акций, выкуп акций | Требования акционеров о выкупе акций должны предъявляться в течение 45 дней с момента принятия решения о реорганизации |
| 9 этап: Проведение сверки с Пенсионным фондом | В срок до одного месяца с даты решения о реорганизации в ПФР подаются сведения о застрахованных лицах и проводится сверка |
| 10 этап: Регистрация ООО, созданного в результате преобразования АО | Документы для регистрации ООО подаются в ФНС не ранее 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации |
| 11 этап: Заключительные этапы реорганизации АО в ООО | Регистрация ООО в ПФР и ФСС происходит автоматически |
Уведомление регистрирующего органа о преобразовании АО в ООО
Лицо, назначенное обществом, в течение 3 рабочих дней обязано оповестить регистрирующий орган о том, что в обществе принято решение о реорганизации путем преобразования. Для этого ему необходимо оформить уведомление по форме Р12003 и предоставить его в уполномоченный орган вместе с протоколом собрания, в котором зафиксировано решение о преобразовании. Важно знать, что данное уведомление должно быть нотариально удостоверено. В свою очередь, на основании полученных документов регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) пометку о том, что организация находится в стадии реорганизации в форме преобразования. Важно понимать, что в ходе данной процедуры нет необходимости публиковать об этом уведомление в «Вестнике государственной регистрации». Однако, основываясь на статье 60.1 ГК РФ, документы о регистрации ООО могут быть направлены не раньше, чем через 3 месяца после появления записи о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ. Данный срок дается для обжалования решения о реорганизации недовольными данной процедурой лицами.
Как было оговорено выше, по истечении трех месяцев со дня внесения записи о реорганизации общества в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган необходимо предоставить пакет документов на регистрацию ООО. В данный пакет входят следующие документы:
- заявление о государственной регистрации по форме № Р12001;
- протокол общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации;
- устав создаваемого ООО (за исключением случаев, когда общество будет действовать в рамках типового устава);
- документ об уплате государственной пошлины, на сегодняшний день ее размер составляет 4000 тысячи рублей.
Дополнительные действия
После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:
- Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
- Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
- Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
- выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
- решение о проведении перерегистрации.
- подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
- Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре — формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
- Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.
На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное — в точности соблюсти все этапы процедуры.
Порядок формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации в форме выделения
Раздел VII Методических указаний содержит предписания относительно порядка формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации юридических лиц в форме выделения.
В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц, к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Как отмечается в пункте 33 Методических указаний, организация не производит закрытие счета учета прибылей и убытков и не формирует заключительную бухгалтерскую отчетность (применительно к положениям пункта 9 Методических указаний) при выполнении следующих условий:
- в процессе выделения из реорганизуемого предприятия другого юридического лица на основании решения учредителей меняется только объем имущества и обязательств;
- текущий отчетный год не прерывается.
Выкуп акций у их владельцев
Владельцы акций, обладающие правом голоса, вправе отказаться от получения доли во вновь создаваемом ООО и потребовать от АО приобретения принадлежащих им акций полностью или частично в том случае, если проголосовали против проведения реорганизации или вообще не участвовали в проведенном голосовании (п. 1 ст. 75 закона № 208). Порядок выкупа акций установлен положениями ст. 76 закона № 208.
Чтобы получить денежный эквивалент принадлежащих ему активов, владелец акций должен направить (лично, по почте или через интернет) в адрес АО соответствующее требование (п. 3). Это необходимо сделать в течение 45 дней с момента начала процедуры реорганизации (п. 3.2). Спустя 30 дней после окончания срока, отведенного для принятия и регистрации требований акционеров, общество обязано выплатить денежные средства путем перечисления на банковский счет, реквизиты которого указаны в заявлении (п. 4).
Поэтапный подход к процедуре реорганизации
Итак, чтобы грамотно провести данное мероприятие, необходимо строго соблюдать последовательность действий и порядок, установленный на законодательном уровне:
- Созвать собрание акционеров для рассмотрения вопроса о реорганизации и голосования. Если более двух третьих общего состава проголосуют «за», можно утверждать процедуру.
- Определить правовую форму организации. В данном случае речь идёт об обществе с ограниченной ответственностью.
- Провести инвентаризацию, на основании которой составляется передаточный акт. В нём указываются права и обязанности, переходящие от основного лица к новообразованному (в случае выделения). Либо необходимо составить разделительный баланс, если речь идёт о разделении. При преобразовании также составляется передаточный акт, но здесь все права и обязанности переходят к новообразованному ООО.
- Уведомить регистрационный орган, юридических и физических лиц о начале реорганизации.
На этом этапе стоит остановиться более подробно. В обязательном порядке в течение трёх дней с момента проведения собрания акционеров в регистрационную палату и территориальное отделение ФНС должно быть направлено уведомление о реорганизации. В него входит форма Р12001, а также копия устава компании, разделительный баланс или передаточный акт, информация о компании и его учредителях, а также держателях акций, задолженностях — как дебетовых, так и кредитовых, имуществе и т.д.
Кроме того, уведомляются Пенсионный фонд и Фонд социального страхования, а также в письменном виде все кредиторы ОАО. Делается это двумя способами – письменной рассылкой с соответствующим контентом и датой реорганизации и размещением публикации в «Вестнике государственной регистрации». Публикация размещается на протяжении двух месяцев по одному разу в месяц. На этом этапе кредиторы могут потребовать от ОАО досрочного прекращения договоров и долговых обязательств через суд.
Новый порядок преобразования АО в ООО
Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы «АВЕНТА» В сентябре 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, следствием которых стало существенное изменение процесса реорганизации юридического лица в форме преобразования.
Преобразование – это форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При преобразовании юридического лица права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. В соответствии с п.2 ст.104 Гражданского кодекса РФ акционерное общество (АО) вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью (ООО), хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
В силу последних изменений законодательства акционерные общества обязаны проводить ежегодный аудит, кроме того принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров, или нотариусом. Все это значительно усложняет текущую деятельность акционерных обществ в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, в которых порядок принятия решений общим собранием участников и состав участников может быть определен уставом, а также отсутствует обязанность по проведению ежегодного аудита.
Остановимся на наиболее распространенном способе преобразования акционерного общества – в общество с ограниченной ответственностью. Процедура реорганизации АО в ООО состоит из следующих этапов: 1.
Подготовка к проведению реорганизации АО в форме преобразования Решение по вопросу о реорганизации АО принимается общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета). Однако устав в обществе с числом акционеров менее 50 может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание. В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня.
Кроме того, в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решение вопроса о реорганизации принимается акционером единолично.
Пунктом 1 ст. 68 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Совет директоров (наблюдательный совет) принимает решение по следующим вопросам повестки дня: О вынесении вопроса о реорганизации АО в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров.
Об утверждении плана мероприятий по реорганизации АО в форме преобразования. Об инвентаризации активов и обязательств АО, составлении передаточного
На что направлена реорганизация акционерного общества?
Цели этой процедуры напрямую связаны с инициаторами, принимающими решение о необходимости проведения процедуры. Так, если реорганизация происходит в принудительном порядке, то это обусловлено:
- нарушениями закона, правил и стандартов;
- ведением нелицензированной деятельности;
- грубыми нарушениями в учредительной документации и др.
Решение самих акционеров связано с необходимостью:
- вывода активов;
- изменения масштабов бизнеса;
- разделения бизнеса;
- оптимизации налогообложения;
- поглощения конкурентами или поглощением конкурентов;
- прочее.
Когда завершится процесс реорганизации
После представления документов в налоговую через 5 рабочих дней наступит завершающий этап процесса, как из ЗАО сделать ООО. По его завершении выдается лист записи о прекращении деятельности ЗАО и пакет документов на новое общество:
- ИНН;
- свидетельство ОГРН;
- оригинал устава с отметкой налоговой;
- лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юрлица.
Теперь общество считается зарегистрированным.
Далее будет необходимо:
- внести в трудовые книжки сотрудников соответствующие изменения;
- оформить к трудовым договорам с работниками дополнительные соглашения, в которых будет указано новое наименование работодателя;
- сменить печать;
- подготовить документы для нового общества;
- принять на хранение подлинники тех документов, которые подлежат хранению.
- При проведении приватизации будет проведена ревизия всего имущества, принадлежащего унитарному предприятию. Акт, сформированный по итогам проведения ревизии, должен пройти аудиторскую проверку. Соответственно, совершение этих действий будет исключать возможность хищения муниципального имущества, и предприятие пройдет многоуровневую проверку до смены организационно-правой формы.
- При преобразовании МУП в ООО, вновь создаваемое общество с ограниченной ответственностью может соответствовать требованиям закона «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации», в котором определены критерии отнесения хозяйственных обществ к субъектам малого и среднего предпринимательства. Это или количество его сотрудников, или прибыль за последние 3 года, или остаточная стоимость его средств. Таким образом, ООО может претендовать на меры государственной поддержки, оказываемой субъектам малого и среднего предпринимательства, как то: получение микрофинансовых займов, субсидирование процентных ставок по кредитам, полученным в банках, информирование и консультирование по актуальным вопросам ведения предпринимательской деятельности.
- Вновь созданное ООО имеет возможность привлекать дополнительные средства для развития своей деятельности, это прежде всего инвестиционные средства.
- ООО может перейти на упрощенную систему налогообложения, соответственно, снизить налоговую нагрузку, направив средства на свое развитие. Кроме того, при переходе на «упрощенку» становится менее сложным взаимодействие с проверяющими органами – сокращается количество отчетных документов, направляемых в различные инстанции.
- В случае если общество с ограниченной ответственностью не применяет специальный налоговый режим, у него имеется возможность уменьшать налог на прибыль за счет списания убытков прошлых лет текущими доходами.
Реорганизация акционерного общества в 2019 году: общие положения
Что такое реорганизация с точки зрения действующего законодательства РФ? Смысл данной юридической процедуры состоит в том, что посредством ее создаются новые и прекращаются существующие юрлица.
Если говорить конкретно о реорганизации акционерных обществ, то к основным особенностям этой процедуры можно отнести следующее:
- Реорганизация АО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования;
- Никакие другие формы реорганизации на сегодняшний день невозможны;
- В 2019 году реорганизация акционерного общества может быть произведена с сочетанием нескольких форм реорганизации и/или с участием нескольких юридических лиц разных организационно-правовых форм;
- При этом необходимо понимать, что реорганизацией не является преобразование публичного акционерного общества в непубличное и наоборот;
- Реорганизация акционерного общества может быть либо добровольной, либо принудительной;
- Основанием для начала добровольной реорганизации является решение учредителей акционерного общества или всех организаций, принимающих участие в той или иной форме реорганизации;
- Такое решение может быть принято как каждым субъектом в отдельности, так и в форме общего решения учредителей всех реорганизуемых юрлиц;
- В свою очередь, принудительная реорганизация АО проводится по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда;
- Государственная регистрация новых обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется органами Федеральной налоговой службы.
Что представляет собой реорганизация и зачем ее проводить
Существенное отличие описанной реформы форм собственности от предыдущих – нет четких сроков по корректированию документации действующих обществ. Внесение правок будет происходить как бы заодно с очередными изменениями в уставных документах.
Процесс реорганизации по преобразованию ЗАО в ООО – это механизм, при котором одно юридическое лицо заканчивает свою деятельность и вместо него создают новое, уже с другой организационно-правовой формой. Такой вид реорганизации предусмотрен ст. 20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).
Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества. Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст. 58 ГК РФ), а также принимает все обязательства. Как правило, цель подобной реорганизации – более комфортное ведение бизнеса со снижением уровня рисков.