Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как написать протокол общего собрания участников о создании ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Обычно учредители компаний сходятся во мнениях, но, как в любом правиле, здесь есть свои исключения, и иногда кто-то бывает против большинства. В этом случае, мнение участника следует занести в документ с обоснованием и приложением документов (если таковые были предоставлены). В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.
Пример составления протокола
Здесь представлен самый простой вариант протокола собрания учредителей, на основе которого легко можно понять, как составлять более сложные документы.
Вначале бланка пишется
- наименование компании (в полном соответствии с учредительными документами),
- населенный пункт, в котором осуществляет деятельность предприятие
- и дата собрания.
Строкой ниже вписывается номер протокола (по внутреннему документообороту организации).
Далее идет описательная часть:
- по порядку перечисляются участники (вписывается фамилия, имя, отчество полностью и размер доли в уставном капитале),
- назначается председатель и секретарь (при необходимости),
- указываются вопросы, стоящие на повестке дня (отдельными пунктами),
- вписывается решение (также отдельными пунктами по каждому вопросу).
Если собранию были представлены какие-либо документы, которые сыграли свою роль при обсуждении вопросов, их нужно обязательно указать в приложении. В завершение протокол обязательно должен быть подписан всеми участниками собрания, включая секретаря (если таковой имел место быть).
Зачем нужен протокол общего собрания учредителей
Протокол собрания учредителей является важным и обязательным документом при регистрации ООО, ЗАО, ПАО. Перед тем как создать предприятие, учредители собираются и обсуждают название, размер уставного капитала, доли учредителей, кто и как будет управлять бизнесом. Чтобы оформить это документально и передать эту информацию в налоговую, необходимо оформить протокол собрания учредителей.
Протокол собрания учредителей ООО, ЗАО, ПАО оформляется также при:
- ликвидации компании,
- смене участников общества или юридического адреса,
- утверждении различных документов по регулированию деятельности компании,
- смене директора или продолжении работы действующего,
- решении вопросов и распределении дивидендов,
- другим поводам.
Учредители ООО должны проводить ежегодное собрание, на котором подводятся итоги деятельности за минувший год, обсуждаются перспективы развития. Все, что обсуждается на таком собрании также должно вписываться в протокол собрания учредителей ООО. Собрание может проводиться чаще, чем раз в год, это определено уставом ООО.
В этой таблице приведены обязательные поводы для собрания и добровольные:
| Составление протокола собрания учредителей обязательно | Составление протокола на усмотрение Общества |
|---|---|
| Открытие и ликвидация компании | Решение о приеме локальных документов и нормативных актов |
| Утверждение устава | Согласование сделок |
| Назначение директора | |
| Изменение состава участников | |
| Распределение доходов/убытков | |
| Утверждение годовой отчетности | |
| Принятие решения о реорганизации/ликвидации общества |
Требования к составлению и оформлению протокола
Форма протокола собрания учредителей ООО законодательно не установлена, поэтому разрабатывается организацией самостоятельно. Главное, чтобы в ней имелись обязательные данные:
- Заголовок «Протокол» и название организации;
- дата и место проведения собрания;
- список участников собрания с указанием ФИО, паспортных данных и прописки участников-физ.лиц и ОГРН, ИНН, КПП, юр.адреса и ФИО руководителя для участников-юридических лиц;
- повестка дня;
- решения, принятые на собрании (по каждому вопросу необходимо обозначить, каким был вопрос, что решили и сколько проголосовавших «за» и «против»);
- подписи. Протокол может быть подписан только председателем и секретарем, а может содержать подписи всех участников – способ подписания устанавливается в уставе общества.
В протоколе общего собрания на этапе регистрации организации обязательно укажите следующие сведения:
- Название документа
- Наименование организации
- Дату и место проведения собрания
- Список присутствующих учредителей
- Данные секретаря и председателя
- Повестка дня
- Описание решений с подсчетом голосов по каждому
- Подписи председателя и секретаря или всех участников собрания
В момент создания компании на повестку дня собрания вынесите следующие вопросы:
- о фирменном наименовании компании
- о месте нахождения ООО
- о подписании договора об учреждении общества
- об общем размере уставного капитала и долях в нем
- об утверждении устава или о том, что общество будет действовать по типовому уставу, утвержденному Минэкономразвития РФ
- об избрании органов управления обществом
В процессе работы общества с ограниченной ответственностью вы, как учредители, будете минимум один раз в год собираться на общие собрания. Каждое заседание должно заканчиваться составлением протокола, в котором фиксируются ваши решения.
На ежегодном собрании обычно рассматриваются вопросы по итогам деятельности организации за год. Можно проводить внеочередные заседания, на которые участники собираются по необходимости. Частота собраний закрепляется в уставе.
Общие собрания участников проводятся в таких ситуациях:
- реорганизация или ликвидация общества;
- смена юридического адреса;
- утверждение документов, которые регулируют внутреннюю деятельность компании;
- назначение нового директора или продление срока прежнего;
- распределение дивидендов;
- иные поводы, которые не противоречат законам РФ.
Замечания на протокол общего собрания участников ООО
Как мы уже пояснили выше, по требованию участника ООО в протокол надо включить сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования. К таким сведениям могут относиться и замечания.
Других разъяснений о том, как участники общества могут привести замечания на протокол общего собрания участников ООО, нет ни в ГК РФ, ни в Законе. Полагаем, что этот вопрос можно урегулировать в уставе или во внутреннем документе общества — например, в положении об общих собраниях участников ООО.
Так, в нем можно предусмотреть, что замечания указываются в конце протокола — там, где участник расписывается.
Также, к примеру, можно указать, что участник оформляет замечания в виде отдельного документа, ставит в нем свою подпись и передает в общество при подписании протокола. При этом в самом протоколе после своей подписи участник помечает, что подписал протокол с замечаниями. В таком случае замечания участника нужно приложить к протоколу.
Что делать с готовым протоколом?
Его нужно подшить в книгу протоколов общего собрания участников ООО, которую общество обязано вести. В эту книгу должны попадать протоколы всех общих собраний участников общества (п. 6 ст. 37 Закона).
Учтите: любой участник ООО в любое время имеет право ознакомиться с книгой протоколов. По требованию участника ему надо выдать выписку из книги, удостоверенную исполнительным органом общества.
Кроме того, готовый протокол в виде копии надо направить всем участникам общества. Это обязанность лежит на исполнительном органе ООО или лице, которое вело протокол собрания.
Срок для отправки копий – 10 дней после составления протокола. Способ отправки – заказное письмо на адрес участника, указанный в списке участников общества. Другой способ направления копий протокола может быть прописан в уставе ООО (п. 1 ст. 36 Закона).
Правила проведения общего собрания учредителей ООО
Собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью может быть очередное, на котором обычно принимается решение о продлении или окончании полномочий прежнего руководителя и найме нового директора, или внеочередное.
Если руководитель решил покинуть компанию до истечения срока своих полномочий, он обязан письменно уведомить учредителей о созыве внеочередного собрания. В уведомлении надо указать повестку дня: решение вопроса об увольнении директора. Такое уведомление учредители должны получить не позже, чем за 30 дней до даты собрания.
На собрании учредителям предстоит не только утвердить дату увольнения прежнего руководителя, но и назначить его преемника или исполняющего обязанности. Все решения должны приниматься большинством голосов и оформляться письменно в виде протокола.
Новый директор в 2021 году будет назначен, если:
- На собрании будет достаточное количество учредителей, чтобы обеспечить кворум: должны присутствовать участники с более чем 50% долей
- За нового директора проголосовало большинство присутствующих учредителей
Образец протокола о смене директора ооо
Если говорить об образце протокола о смене генерального директора ООО, то он практически не отличается от образца аналогичного документа о смене директора, президента и т. д., поскольку допускается различным образом именовать единоличные исполнительные органы организации. Суть процедуры от наименования не изменяется.
Протокол оформляется в свободной форме, обязательно с указанием даты. Он должен содержать регистрационные сведения о предприятии, сведения об учредителях и их долях в уставном капитале. Наименование должности руководителя (директор, генеральный директор) в решении должно совпадать с тем, что указано в уставе предприятия. В протоколе следует прописать паспортные данные избранного руководителя. Срок действия полномочий указывать необязательно, так как они есть в уставе общества.
В каких случаях составляют протокол
Протокол является подтверждением факта проведения собрания и доказательством принятых на нем решений и озвученной информации. В ряде случаев такая документальная фиксация является обязательной и предусматривается законом, так как полученный документ является основанием для совершения последующих действий. Например, протокол собрания участников (учредителей) ООО при его создании, который впоследствии предоставляется в налоговую инспекцию для регистрации юридического лица. Для обычной текущей хозяйственной деятельности любого предприятия нет императива по протоколированию каждой встречи, но во избежание недоразумений, особенно если планируется принятие решений или назначение ответственных лиц, рекомендуем хотя бы кратко зафиксировать ход события. Обязанность по ведению протокола обычно возлагается на секретаря в организации либо в процессе проведения встречи назначается иной сотрудник, о чем вносится информация в протокол.
Рассказываем, как правильно составить протокол
Составление протокола, равно как и любого другого документа, следует начать с написания его наименования, присвоения уникального номера для регистрации и документооборота. Здесь же, в шапке, прописываем наименование общества со ссылкой на организационно-правовую форму, указываем дату и место проведения собрания, составления документа.
Следующим пунктом перечисляем состав собрания. Отмечаем только тех учредителей, которые явились на собрание. Далее по пунктам перечисляются вопросы, стоящие на повестке дня. По итогам собрания каждый из пунктов должен быть рассмотрен участниками общества.
Ниже по документу утверждаем решение руководства общества по каждому моменту. Если имеются какие-то приложения к протоколу, указываем их в завершающей части документа. В качестве приложений могут выступить личные заявления от учредителей или проект какого-то нормативного акта, находящегося в разработке.
Для того, чтобы открыть ООО, необходимо провести общее собрание учредителей. На нем должно быть единогласно принято решение об учреждении организации.
Протокол подписывают председатель собрания и секретарь. Их нужно выбрать из числа участников собрания. Готовый протокол прошивать не нужно. Достаточно скрепить его и пронумеровать листы.
Составляется протокол по числу участников собрания. Два экземпляра делают дополнительно: для ФНС и для внутренней документации фирмы.
Закон требует, чтобы протокол был заверен нотариусом. Для этого он должен присутствовать на собрании. Это требование можно обойти. Пропишите в уставе другой способ для заверения протоколов собраний:
- видеофиксация
- аудиозапись
- подписание протокола всеми участниками собрания
Для хранения протоколов, видео и аудиозаписей у общества должна быть специальная папка. В нее вы будете вшивать эти документы.
Во время проведения собрания по поводу учреждения общества с ограниченной ответственностью нужно рассмотреть следующие вопросы:
- фирменное наименование организации
- ее местонахождение
- размер уставного капитала и доли учредителей
- утверждение устава
- избрание органа управления
- подписание договора об учреждении ООО
В течение 10 дней после проведения собрания председатель должен направить каждому участнику его копию подписанного протокола. Способ направления документов прописывают в уставе.
Увеличение уставного капитала
Согласно ст. 17 закона №14-ФЗ удостоверение нотариусом принятия общим собранием решения об увеличение уставного капитала является обязательным требованием. В ином случае налоговая инспекция откажет в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Увеличить УК можно несколькими способами.
1. За счет имущества самого общества. Обычно увеличение производится на разницу между стоимостью чистых активов компании и суммой уставного капитала (плюс резервный фонд).
2. За счет дополнительных вкладов участников. В этом случае собрание проводится дважды. На первом принимается решение об увеличении УК с нотариальным заверением протокола ООО, на втором — о внесении изменений в устав, связанных с увеличением уставного капитала.
3. За счет вкладов отдельных учредителей и (или) третьих лиц. На собрании одновременно принимаются два решения: об увеличении капитала и номинальной доли внесшего дополнительный вклад участника (либо о принятии третьего лица).
В первом и втором случае решение принимается не менее, чем 2/3 голосов присутствующих на собрании (если Уставом не предусмотрено другое), в третьем случае решение должно быть единогласным. Размер УК должен быть отражен в учредительных документах (Устав), поэтому в инспекцию ФНС необходимо представить заявление по форме Р13001 и протокол ООО, заверенный нотариусом, для внесения изменений в государственный реестр.
Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.
Протокол является основным распорядительным документом коллегиального управления и почти всегда оформляется как многостраничный документ. Поэтому при оформлении первого листа протокола необходимо использовать общий бланк организации или предприятия, а если общий бланк отсутствует, протокол оформляется на листах бумаги формата А4 с расположением реквизитов по образцу общего бланка.
Если бланк для оформления первого листа протокола не используется, реквизиты оформляются обычно продольным способом (вдоль верхнего поля листа бумаги) центрованно.
В типовой формуляр протокола входят следующие обязательные реквизиты:
- полное наименование организации или предприятия;
- название вида документа (ПРОТОКОЛ);
- дата;
- индекс (в протоколах, которые относятся к распорядительным документам);
- место составления;
- заголовок;
- текст;
- подписи.
Дополнительными реквизитами протокола являются:
- наименование структурного подразделения;
- гриф утверждения;
- отметка о наличии приложений;
- место (помещение, офис) и время проведения заседания;
- фамилия и инициалы председательствующего на совещании, заседании;
- дата подписания протокола;
- способ голосования (открытое, тайное, заочное).
Особенности оформления обязательных реквизитов протокола, а также наличие, количество и правила оформления дополнительных реквизитов, особенности формуляра определяются требованиями действующего законодательства, обычаями делового оборота или конкретной управленческой ситуацией. Но все особенности оформления базируются на общем алгоритме, который исторически сложился в процессе составления и оформления протокола как одного из основных видов распорядительных документов.
Образец решения внеочередного собрания учредителей об одобрении крупной сделки
Протокол № 15
внеочередного общего собрания участников ООО «Альянс»
Сыктывкар
06.12.2019
Время начала: 10:00
Время окончания: 11:00
Лица, прошедшие регистрацию для участия в собрании:
Антипов Валерий Викторович (имеет 50% голосов);
Вичканов Андрей Евгеньевич (имеет 30% голосов);
Королев Антон Петрович (имеет 20% голосов).
В собрании зарегистрированы 3 члена ООО, обладающие 100% голосов. Кворум имеется.
Председатель: Антипов В. В.
Секретарь: Королев А. П.
Повестка дня общего собрания участников:
- Решение вопроса об одобрении крупной сделки.
Ход собрания:
- По поставленному вопросу выступил Антипов В. В. с инициативой об одобрении соглашения, по итогам осуществления которого обществом будет приобретено нежилое помещение площадью 127 кв., предназначенное для размещения склада. Стоимость приобретаемого объекта составляет 9 547 000 руб. Сделку предполагается заключить с ООО «МПБ-Стройинвест».
Плюсы применения типовых уставов очевидны как для учредителей, так и для налоговых органов. ФНС экономит время на изучении многостраничных учредительных документов, тогда как типовые уставы имеют только 3 страницы текста. Бизнесмены сберегают как время на подготовку регистрационного пакета, так и деньги, потому что типовые уставы не требуют обращения к юристам — можно просто выбрать подходящий вариант. Даже распечатывать и предоставлять в налоговую типовые уставы не надо. Достаточно вписать номер выбранного устава в заявление Р11001.
Плюсы типовых уставов
- Типовые уставы — это готовые к использованию учредительные документы. Они бесплатны и не требуют никакой доработки.
- Типовые уставы разработаны Минэкономразвития и полностью соответствует законам РФ. Налоговой и контрагентам не нужно вникать в текст на предмет ошибок или нестыковок с законодательством.
- Типовые уставы в свободном доступе и имеют юридическую силу даже в электронном виде. Их вообще не надо предоставлять в налоговую. Также нет необходимости распечатывать типовые уставы и хранить среди прочих учредительных документов ООО.
- При изменении каких-либо сведений об организации (адрес, виды деятельности, наименование) типовой устав менять не нужно. Нужно только с помощью формы Р13014 зарегистрировать в ФНС изменения в ЕГРЮЛ.
Минусы типовых уставов
- Если учредители для руководства компанией избирают одного человека, то его должность может быть только генеральный директор.
- Типовые уставы не подойдут обществам, которыми руководит совет директоров, а финансовую деятельность контролирует ревизионная комиссия ООО.
- Обществам, решившим применять типовой устав, нельзя использовать печать.
- Удостоверить принятие решения общим собранием участников можно только двумя способами: нотариально и через подписание протокола присутствующими на заседании участниками. Использовать другой разрешенный законом способ, например, с помощью технических средств аудио- или видеозаписи, нельзя.
- Не рассчитаны типовые уставы на ООО, которые ведут деятельность, требующую наличия лицензии: перевозки, туризм, торговля подакцизными товарами, т.д.
- Изменять текст типовых уставов может только Минэкономразвития. Предпринимателям это делать запрещено. Поэтому нужно постоянно отслеживать текущие изменения типовых уставов. Иначе они могут перестать соответствовать вашим требованиям.
- При переходе на типовой устав придется внести корректировки во все внутренние документы компании, чтобы они соответствовали требованиям нового документа. Например, поменять название должности руководителя.